Илия Илиев: Няма проблем с изискванията за задължителен одит

Възникналият напоследък въпрос за обхвата и размера на предприятията, чиито финансови отчети следва да бъдат одитирани от независими регистрирани одитори и появилите в тази връзка публикации в медиите, и интернет, налагат да се направят някои важни уточнения. Това посочва Илия Илиев от Института на дипломираните експерт-счетоводители.

Бизнесът настоява за по-високи прагове за задължителен одит

Ето и неговия коментар по темата:

Преди всичко следва да стане ясно, че с предложените промени в Закона на счетоводството не се предвижда разширяване на обхвата на предприятията подлежащи на задължителен одит – нито по отношение на така наречените прагове, нито по отношение на другите изисквания, свързани с акционерната форма на предприятията и принадлежността им към консолидирана група от предприятия. Праговете, които се измерват чрез три показателя – приходи от дейността, стойност на активите и брой на персонала са установени със Закона на счетоводството в сила от 2016 година, в съответствие с Европейска директива 34 от 2013. На задължителен одит подлежат и всички акционерни дружества, с изключение на онези, които не са осъществявали дейност през периода, както и дружествата подлежащи на консолидация.

Въпросът по-скоро е дали има основателна нужда от промяна на тези изисквания, само две години след влизането на закона в сила. Работната група, назначена от Министъра на финансите, която е разгледала необходимостта от евентуални промени в изискванията за задължителен одит, не е стигнала до решение, че такава нужда има. На това възразява асоциацията на някои работодатели, в контекста на иначе основателната им претенция за реформиране на законодателството с оглед на намаляване на административната тежест.

Задължението за извършване на независим финансов одит обаче не е административна тежест, доколкото той не е функция на държавата, и не защитава пряко нейния интерес, а публичния и като такъв е законова мярка за осигуряване достоверност на финансовата информация, която предприятията представят не само на собствениците, но и на широк кръг други заинтересовани лица – данъчни органи, регулатори, банки, кредитори, клиенти, доставчици, бизнес партньори, наети лица, синдикални организации и т.н., и т.н. Възнагражденията за независим финансов одит не са приходи в държавния бюджет, а са доходи на бизнеса, доколкото независимия финансов одит се извършва от частни лица, които на свой ред плащат данъци, заплати и осигуровки.

Директивата на Европейския съюз, която регламентира въпроса за задължителния одит – 2013/34 поставя минимални изисквания, които се отнасят до предприятия от обществен интерес (най-общо казано, предприятията, търгувани на регулиран пазар, кредитни и застрахователни институции и някои други) и средните и големи предприятия. Що се отнася до компаниите, дефинирани като „малки предприятия” на държавите членки се оставя правото да налагат извършването на задължителен одит, който следва да е целесъобразен на специфичните условия и потребности на тези компании и на потребителите на техните финансови отчети. Българското законодателство е в пълно съответствие с това изискване и всякакви твърдения за нарушения на Директивата са изцяло неверни и манипулативни.

Установените прагове за одит съответстват на размерите, структурата и състоянието на българската икономика и са напълно съпоставими като съотношение към брутния вътрешен продукт с други страни от Европейския съюз. При приемането им от Народното събрание преди около три години е преценено, че те удовлетворяват нуждите на потребителите на финансова информация и изискванията за прозрачност и отчетност. В сравнение с най-развитите икономики – тези на Германия, Франция, Великобритания, Италия и т.н. праговете в България са в пъти по-високи като съотношение към БВП. Подобни на първите, а някои и значително по-ниски, са приети и в другите по-развити икономики – Испания, Дания, Финландия, Норвегия и Швеция – известни с липсата на фискални и отчетни проблеми. Що се отнася до страни като Унгария, Чехия, Словакия, Словения и т.н. праговете пък са напълно съпоставими като отношение към БВП, а в немалко случаи и като абсолютни стойности. В процеса на определянето им, същите бяха съгласувани с Европейската комисия за съответствие с директивата и залегналите изисквания, и цели, а в случай, че се заимства практиката на развитите държави, то праговете за одит в страната следва да се намалят от порядъка на 3 до 5 пъти, а не да се увеличават.

Евентуалното увеличаване на праговете несъмнено ще доведе до предпоставки за масово изготвяне и представяне на ненадеждна финансова информация на потребителите на финансовите отчети, с всички възможни неблагоприятни последици от това. Това, че в част от сектора на малките и средни предприятия собственикът и управителя са едно и също лице не само че не изключва, но всъщност поражда необходимостта от задължителен независим финансов одит на финансовата информация, която те предоставят на трети лица, за да бъдат защитени интересите на последните. Както беше вече споменато, това са широк кръг заинтересовани потребители - данъчни органи, банки, други кредитори, клиенти, доставчици, контрагенти, наети лица и т. н.

Доколко над 95% от броя на предприятията и 75% от заетите у нас са малки- и средни предприятия е важно тази значима част от икономиката да бъде „на светло“ с достоверна, проверена финансова информация при отчитането на дейността. Предприятията, чиито финансовите отчети не се одитират, на практика се причисляват към т. н. „сив сектор“, който не се отчита пред трети заинтересовани страни, а единствено към собственика си. Известно е, че чрез нарочно изградена несложна система от свързани малки- и средни предприятия сравнително лесно може да се осигури възможности значителни бизнес и финансови потоци да останат необявени и скрити с всички рискове от това за цялостната бизнес среда у нас.

Промяната в праговете за одит биха имали сериозно негативно отражение за страната и обществото като цяло, защото значителен брой от основните предприятия в страната, генериращи общо приходи от порядъка на 35 – 45 млрд. лв., съответно между 30 – 40% от БВП няма да бъдат одитирани, а от друга липсата на одит ще ограничи и затрудни, както бизнеса, така и държавните органи. Потенциално съществуват и редица други заплахи при въвеждането на завишени прагове. Така например, участието в обществени поръчки, където условие за допустимост е предишен опит и наличен финансов капацитет на изпълнителя удостоверявано чрез финансовите отчети, в случай, че те не са одитирани потенциално, ще бъде подложено на манипулиране и ще улесни измамите и други неприемливи действия и практики.

Що се отнася до акционерните дружества, които по правило подлежат на задължителен одит, то е така именно защото при тази форма на търговска дейност собствеността може да бъде прехвърляна във всеки един момент с всички възможни последствия от това за трети заинтересовани страни. Съответно, отпадането на това изискване би могло да доведе до манипулация и прикриване на капиталови потоци и финансови задължения.

Изискването за независим финансов одит на акционерните дружества е съобразено със:
Свободното прехвърляне на акции, което не е предвидено за дяловете на дружество с ограничена отговорност (освен ако не е изрично договорено);
Прехвърлянето на акции не се вписва в търговския регистър и не се изисква нотариална заверка, докато за дяловете на дружество с ограничена отговорност вписването е задължително и прехвърлянето е с нотариална заверка;
Акциите на акционерните дружества могат да са различни и да имат различни права (обикновени и привилегировани), което не е възможно за дяловете на дружество с ограничена отговорност.

От горното е видно, че при акционерните дружества, собствениците на капитала (Акционери), могат например да участват само с привилегировани акции, които нямат право на глас в събранието на акционерите и могат да прехвърлят свободно акциите си.

Например, съществува практика на инвестиционни фондове (преобладаващо чуждестранни), инвестиращи в привилегировани акции без право на глас, от които в последствие получават приходи от продажба и/или дивиденти без да могат да упражняват контрол или влияние. Тази практика за инвестиране и участие е доста популярна в страната в момента, като често е налична немалко публична информация по отношение на нови фондове и инвестиции.

За собствениците на капитала на различните дружества са предвидени различни права и задължения в Търговския закон, които са съобразени с вида на дружеството и които ги отличават, като видове предприятия. Всеки правен субект, който иска да участва в стопанския оборот сам преценява под каква форма (от възможните) да се сдружава. Българското законодателство предоставя избор на всеки такъв да прецени в какво дружество да участва, като се предполага, че е наясно с правата и задълженията, свързани с това. Едно от тях е задължителен финансов одит за акционерните дружества и липсата на такова изискване за дружествата с ограничена отговорност.

Дружествата, участващи в консолидация, пък подлежат на задължителен одит, защото това осигурява достоверно финансово отчитане на ниво група от предприятия, с което да се предотврати укриване или манипулиране на сделки, трансфери и взаимоотношения в рамките на дадена група, с цел отклоняване при отчитането им пред собственици, инвеститори, данъчни и други регулаторни органи, както и пред трети заинтересовани страни.

Съгласно ЗНФО, Директива 2006/43 ЕС, Регламент 537/2014 и МОС, одиторът на групата носи цялата отговорност за изразеното в одиторския доклад мнение относно консолидирания финансов отчет. За целта, в съответствие с посочените нормативни актове, той: изготвя документация за извършената работа от регистрираните одитори на предприятията от групата; прави оценка на работата, извършена от другите одитори за целите на одита на групата; прави проверка на работата, извършена от другите одитори за целите на одита на групата; при проверки, задължително предоставя информация и доказателства за извършените дейности по предходните точки.

В тази връзка, от една страна, законодателството не предполага възможността някой от компонентите в дадена група (дъщерни предприятия) да не бъде одитиран (било то същия или друг одитор), доколкото въпросният и информацията за него са част от консолидирания отчет, което по аналогия на противното се потвърждава от цитираните норми. От друга страна вменената отговорност на одитора, относно мнението върху консолидирания отчет, така или иначе го задължава да обхване всички компоненти, което при липса на одит от друг одитор, ще доведе до ангажимент от страна на първия.

Към момента тези изисквания са транспонирани в нашето законодателство чрез задължение за одит на всички компоненти, участващи в консолидиран финансов отчет, който се одитира. Премахването на това задължение е неуместно, защото от една страна би противоречало на контекста на европейското законодателство, а от друга би довело до непреодолими ограничения в работата на независимия финансов одит, относно отговорност, вменена със закон, което ще направи ангажиментите практически неизпълними.

В обобщение, следва предлаганите промени да се разгледат в контекста на общия ефект върху икономиката, доколкото тези мерки биха имали сериозно и всеобхватно негативно отражение.
Дългосрочната икономическа и фискална политика, която се провежда в страната, има за цел да превърне бизнес средата в България в атрактивна, привлекателна и сигурна за инвеститорите, особено чуждестранните. В последните бях положени сериозни усилия в това отношение, като паралелно бяха предприети различни инициативи и действия за защита, и на публичния интерес и особено за изсветляване на икономиката.

Тези мерки имат за цел да създадат сигурна среда за бизнеса, но не и на последно място да ограничат „сивата икономика“, която според изследване на Международния валутен фонд от началото на 2018 г. остава една от най-високите в ЕС и региона с 30% дял, като бележи и ръст спрямо 2016 г.

Освен усилията на законодателната и изпълнителната власт за ограничаване на „сивия сектор“, са предприети и различни инициативи от фирми и неправителствени организации, самостоятелно или чрез финансиране, през последните 5-7 години – „Корпорация за технологии и иновации“ АД, чрез създаване на индекс, който отразява „сивата икономика“, Център за изследване на демокрацията, Българска търговско промишлена палата, чрез създаване на дискусионен клуб, Асоциация на индустриалния капитал в България, чрез национален център „Икономика на светло“, както и много други.

Независимо от реализираните законодателни промени и проекти, ефектът от предприетите действия не е постигнат изцяло и не е осезаем, дори напротив, той намалява в последните две години, според проведените изследвания. Една от причините може да се търси в това, че всички тези мерки имат по-скоро ефект при последващи действия, доколкото фискалните инструменти се реализират при контрол, а при частните инициативи „сивата икономика“ се разглежда като факт – вече постигнат дял.

В тази връзка следва да се разгледат и преимуществата, които се съдържат в независимия финансов одит, доколкото той осигурява превенция срещу „сивата икономика“, от една страна в резултат на експертизата и от друга в резултат на сравнително късите времеви цикли, в които се провежда, застъпвайки всяка година.

В този смисъл евентуалното завишаване на критериите за одит би имало подчертано негативен ефект, доколкото:

Ще се възприеме като подценяване на финансовия контрол от страна на Държавата, което от една страна създава мотиви у стопанските субекти, а от друга ярко контрастира с декларираните цели и предприетите действия, особено законодателни промени от последните месеци, както и с поетите ангажименти пред бизнес общността;
По същество представлява отстъпление в усилията за намаляване на „сивата икономика“, която и без това бележи ръст в последно време, който се отбелязва от редица организации, включително МВФ и други международни;
Изважда от почти всякакъв контрол съществена част от стопанския оборот и БВП, с изключение на данъчния, но пък той принципно е последващ и с ограничен обхват;
Изважда съществен брой, значими за размерите на икономиката в страната, стопански субекти, за които обосновано може да се направи заключение, че са с най-голям риск за фиска и икономиката, включително „сивата“, доколкото към тях са адресирани последните законодателни инициативи, а пък големите и средните предприятия, и тези със специфични дейности, така или иначе подлежат на различен специфичен контрол, включително одит, който най-малкото има превантивен ефект;
Създава несигурност у потенциалните инвеститори и то в особено неподходящ момент, в който страна се опитва да осигури добри условия и комфорт у тези страни;
Противоречи на позицията на страна относно готовността за влизане в евро зоната и тезата, че са постигнати всички изисквания, включително във връзка с финансовия контрол, като този ефект може да се мултиплицира, чрез сигурното разрастване на „сивата икономика“ в такива условия, което в цялост ще има изключително неприятни последствия;
Противоречи на тезата, защитавана от страната пред ЕС, относно размера на предприятията във връзка с помощите, доколкото в едни случай едни от тях са съществени, а в друг не са.

С оглед на коректността следва да се разгледат и аргументите за повишаване на критериите за одит на предприятията. В тях се акцентира основно в четири насоки, които са изложени и в писмо от 12 септември до министъра на финансите, а именно: че задължението за одит е административна тежест, каквато всъщност не е; на това, че критериите са значително завишени спрямо директивата и европейската практика, което не е вярно, защото директивата въвежда минимални изисквания, а не задължителни и както е видно по-горе критериите в страната са в пъти по-облекчени, спрямо повечето страни в ЕС и ЕИП, съпоставено по БВП; че целта е подобряване на условията, в които оперират малките и средните предприятия (МСП), като всъщност не се посочва с какво одитът ги влошава, а се извежда необосновано предположение, че одитът възпрепятства създаването на благоприятна среда за икономическа активност на МСП, която в този контекст и предвид посоченото по-горе би могла да бъде само „сива“, но за някои благоприятна; че не е нужен одит при условие, че собственикът/ците и управителят/ите на тези предприятия са един/ни и същ/и, като тук не се отчита фактът, че одитът защитава интереса не са само на тези лица, а на всички потребители на финансова информация, които са неограничен брой, и че точно в тези случаи рискът за въпросните е повишен.

В заключение – установените обхват и ниво на праговете за задължителен одит у нас са напълно съответни на изискванията на Европейския съюз, адекватни са на размера и структурата на икономиката и практическото им прилагане през 2016 и 2017 потвърди тяхната уместност и съответствие. Предвид реалните опасности за финансовата отчетност, прозрачността и бизнес средата у нас, нищо не налага тяхното преразглеждане и евентуално изменение в каквато и да е посока.